• 一鍵清倉老百姓 連鎖藥店資本暗涌

    財經 > | Time Weekly - 2019-07-30 03:35:05 來源:時代周報
  • [摘要] 公告顯示,目前澤星投資共持有老百姓8533.87萬股股份,占公司總股本的29.78%,均為公司首次公開發行股票并上市前已發行的股份,已于2018年4月23日解禁。

    時代周報記者 章遇 發自深圳

    A股又見“清倉式”減持。

    7月23日下午,老百姓(603883.SH)披露減持計劃,公司第二大股東澤星投資有限公司(以下簡稱“澤星投資”)擬通過證券交易所的集中競價交易、大宗交易及協議轉讓方式,減持所持有的股份合計不超過8533.87萬股,即不超過公司股份總數的29.78%,擬減持原因是“因股東經營發展及資金需要”。

    公告顯示,目前澤星投資共持有老百姓8533.87萬股股份,占公司總股本的29.78%,均為公司首次公開發行股票并上市前已發行的股份,已于2018年4月23日解禁。也就是說,澤星投資最高可能將股份全部減持,清倉離場。若按7月26日收盤價59.80元/股估算,其此次清倉減持或是一筆超過50億元的套現。

    “澤星投資是財務投資者的身份,以基金形式入股,基金的合伙年限10年,現在基本已經到期了,他們需要退出,這個減持是計劃內的,解禁后就開始減持。”老百姓相關負責人在回應時代周報記者采訪時表示。

    事實上,澤星投資的退出在老百姓上市之前就已有計劃,其曾在招股書中公開表示:“盡量采取對市場影響較小的方式,在鎖定期滿后2年內減持所持全部老百姓股份。”那么,澤星投資要套現離場,巨額的股份會由什么資金接盤?是否會有新的戰略投資方出現?

    “具體的交易對手是由股東那邊他們自己在對接,我們這邊暫時沒有更多消息可以透露。”上述老百姓相關負責人對時代周報記者說。

    清倉套現或超50億

    老百姓是由謝子龍、陳秀蘭夫婦共同創辦的一家藥品零售連鎖企業。作為其背后最大的資方,澤星投資無疑在老百姓的成長史上扮演過重要角色,二者的“聯姻”可以追溯至11年之前。

    事實上,澤星投資是設立在香港的一個特殊目的公司,其背后控制方是瑞典殷拓集團(EQT)。資料顯示,殷拓集團是一家成立于1983年,總部位于瑞典的咨詢顧問公司,是國際投資巨頭銀瑞達公司(Investor AB)進行私募股權投資的載體之一。自2005年以來,EQT主要通過設立私募股權投資基金的方式,開展大中華及東南亞地區的股權投資業務。

    2008年,EQT設立一系列特殊目的公司,并通過澤星投資對老百姓大藥房連鎖有限公司(老百姓的前身)進行投資入股。據當時各方簽署的《股權轉讓及增資協議》等文件,澤星投資分別以1.62億元、1381.39萬元代價從原股東手里受讓老百姓的25.567%、2.18%股權,同時以美元現匯折合人民幣2.47億元對老百姓進行增資。

    借此受讓與增資,澤星投資共計以4.23億元獲得48%股權,成為老百姓第一大股東。這是當時國內醫藥零售行業引進的最大一筆境外資本。2010年,澤星投資又以890.7萬元價格從另一股東手中受讓了部分股權。

    合計下來,EQT以其控制的澤星投資向老百姓投入資金共約4.31億元,而拿到的股份比例并不低。時代周報記者梳理發現,截至首次公開發行前,澤星投資的持股比例為46.42%;經過IPO的稀釋后,其持股比例下降至34.77%。而創始人謝子龍夫婦在上市之初所控制的股權比例僅為33.73%。

    2012年1月20日,謝子龍夫婦與澤星投資及其實際控制人EQT簽署了一份《共同控制協議書》,約定謝子龍、陳秀蘭夫婦與EQT作為共同控制人,對老百姓實施共同控制,任何一方均不單獨控制或謀求單獨控制老百姓。

    直至2017年11月,老百姓完成上市后的首輪定增,這一局面才開始被打破。首輪定增募資總額8億元,由謝子龍夫婦控制的湖南老百姓醫藥集團有限公司(原名“湖南老百姓醫藥投資管理有限公司”,以下簡稱“老百姓醫藥集團”)全額包攬認購。由此,老百姓醫藥集團的持股比例上升至34.81%,加上陳秀蘭直接持有的3.09%股份,謝子龍夫婦合計控制的股份達到37.9%,首次超過了澤星投資。

    前后算下來,澤星投資坐在老百姓第一大股東的位置長達9年,作為共同控制人也長達6年。2018年4月23日,澤星投資的股份解禁,雙方當初簽署的《共同控制協議書》也自動終止,不再續簽。

    至此,澤星投資的減持已無懸念。事實上,在股份解禁之后的第五天,澤星投資就馬上公布了一份不超過854.84萬股的減持計劃。2018年7月25日―11月19日期間,澤星投資通過集中競價和大宗交易的方式完成了2.63%的股份減持。首批減持就套現約5.15億元,這筆收益已基本覆蓋了其最初的投資成本。

    “二股東的基金合伙期限只有10年,在2016年5月就到期了。但當時還在鎖定期,為求合規還對期限做了一定延長,按合伙協議解禁后就必須退出,跟公司基本面沒太大關系。”一位接近老百姓的知情人士告訴時代周報記者。

    按澤星投資的計劃,其手上剩余的29.78%股權或在明年上半年之前完成減持。按7月26日的收盤價估算,這或將是一筆超過50億元的巨額套現,獲利頗豐。相較于4.31億元的初始投資成本,澤星投資在老百姓這個項目上獲益或超過12倍。

    蹊蹺的是,如此巨額的股份減持計劃公布后,老百姓的股價似乎并未受到影響。“如果是在二級市場競價交易減持,對股價會有壓力。從公告來看,減持的方式以協議轉讓和大宗交易為主。”前述接近老百姓的知情人士對時代周報記者表示,“二股東退出后,老百姓可能會尋求新的戰略投資者加入。對公司會有什么影響,還要看接盤方是誰。”

    公告顯示,此次減持計劃中,通過競價交易減持的預計不超過573.11萬股,約占老百姓總股本的2%;以協議轉讓方式減持的,單個受讓方的受讓比例不低于公司股份總數的5%。

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    圍獵藥店的資本

    從目前的股權結構來看,控股股東老百姓醫藥集團持有老百姓34.81%股份,加上陳秀蘭直接持股的2.01%,謝子龍夫婦控制的股權比例為36.82%。前十大股東中,除了謝子龍夫婦和澤星投資之外,其余股東基本為證券投資基金或保險產品。

    這些年來,雖然居于第一或第二大股東的位置,澤星投資實際一直是財務投資者的身份。時代周報記者注意到,老百姓董事會的7個非獨立董事席位中,澤星投資占據3席;而負責具體經營層面的高管團隊并無來自EQT一方的人員。

    但依然不能否認,作為背后的資本方,澤星投資是老百姓快速擴張的一個推手。2008年被業內視為老百姓發展的一道分水嶺,在澤星投資的資金支持下,老百姓迅速走上了批量收購門店的擴張之路,并籌謀上市。

    2008年12月,老百姓就買下了湘潭海誠的32家門店,落地首單規模性的收購。此后又相繼收購了常州萬仁及康爾佳寶慶分部門店。2011年,老百姓斥資2億元,一舉拿下安徽百姓緣大藥房80.01%的股權,擴張的步子越來越快。到上市前的2014年年末,老百姓旗下門店數量已達999家。

    事實上,早期潛伏于零售藥店行業的資本遠不止澤星投資一家。國內幾家迅速崛起的頭部連鎖藥店的身后,都不乏資本的身影。

    早在2004年,高盛以4000萬美元投資海王星辰,后者的門店數量迅速突破千家。到2007年年底,海王星辰成功登陸紐交所,門店數量直逼2000家,利潤也由虧損變成盈利1.48億元。不過,因對賭協議,高速擴張的壓力讓海王星辰在后來也遭遇了不小挫折。

    而益豐藥房(603939.SH)身后的資本大佬,則是外界較為熟知的“風投女王”徐新。2009年,今日資本以2億元人民幣對益豐藥房進行注資,共獲得后者31.67%股份,位列第二大股東。經過IPO和再融資的稀釋后,目前今日資本仍然持有益豐藥房20.17%的股份。

    隨著益豐藥房的股價不斷走高,今日資本的賬面回報也相當可觀。按照2019年7月26日收盤價估算,今日資本所持股份對應的市值已達53.49億元。相對于2億元的初始投資成本,今日資本的賬面回報率已超過25倍。

    陪跑十年,今日資本同樣也面臨著基金期限屆滿的情況。但與澤星投資不同的是,今日資本至今尚無退出之意,采取特殊的方式繼續保留股權。

    2018年11月,益豐藥房發布公告稱,因CTCG Fund(今日資本的持股載體)即將期限屆滿,今日資本管理團隊擬繼續持有益豐藥房股份,將由新募集的基金通過認購原基金增長的股份來達到繼續間接持有股份的目的。

    資本戰下半場

    “資本就像催化劑,整個行業被快速催熱、催熟。”觀察零售藥店行業狀態多年,深圳一位投行人士陳明(化名)感慨道。

    自海王星辰引入高盛那時起,藥品零售行業就有了資本運作的概念,一批連鎖藥店借風投的力量邁向了資本市場。而隨著一心堂、老百姓、益豐藥房和大參林的相繼上市,各派資本之間“買買買”的比拼在2017―2018年上半年達到了“瘋狂”之勢。

    據不完全統計,在這段期間,僅四大上市連鎖藥店就發起了61宗收購案,收購零售門店2100多家,交易金額達38.15億元。在這之外,還有PE界的高瓴資本、華泰系資本、基石資等財團兇猛掃貨,產業界的廣藥、天士力、步長等藥企,以及平安、阿里健康等互聯網巨頭的虎視眈眈。

    “資本看好藥店行業的一個主要邏輯是連鎖率低,頭部企業在行業集中度提高過程中有做大做強的機會,還有未來處方外流的想象空間。從藥店自身的角度,為了發揮規模效應,提高對上游的議價能力也有動力不斷擴張。”陳明對時代周報記者分析指出。

    2018年下半年,風向開始轉變。時代周報記者注意到,零售藥店行業狂熱的并購大潮已經降溫。據統計,2018年四家上市連鎖藥店共發起12起并購,均發生在前三季度,無一例發生在第四季度。而今年年初至今,四家上市連鎖藥店都未見新增并購案例。

    并購降溫背后,與并購成本的攀升不無關系。多方資本爭奪下,藥店行業并購的成本一路看漲,在2017年下半年市銷率(PS)漲到了1倍以上,一些標的并購價格甚至高達1.5倍。在“面粉貴過面包”的行情下,大型連鎖藥店更可能轉而選擇自建門店的方式擴張。

    一心堂(002727.SZ)在其2018年三季報中稱:“2017年末行業內市場情況變化較大,并購標的成本顯著增加,公司門店收購業務受到一定影響,本報告期新增門店基本為自建。”而在2017年,其新增門店中有42.46%為收購門店。

    “優質標的少、成本上升只是一方面。管控能力和規模擴張是一對矛盾,資本的杠桿可以快速做大規模,卻不一定能出效益。隨著門店數量規模增多,連鎖藥店原有的人力儲備、組織架構、管理體系都是很大挑戰。在行業整體飽和、更新較慢的情況下,短期過熱的并購之后肯定需要一個消化過程,整合是下半場的較量。”陳明分析認為。

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