• 2.7億關聯交易惹上交所問詢 同濟堂收購標的負債質押雙高

    時事 > | Time Weekly - 2019-12-13 11:22:52 來源:時代周報
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    時代周報記者:戚展寧

    12月11日,同濟堂(600090.SH)因一項收購計劃收到了上交所的問詢函。

    12月10日晚間,同濟堂公告稱,擬以現金2.7億元收購四川貝爾康醫藥有限公司(以下簡稱“貝爾康”)60%股權。

    11日,同濟堂股價開盤小幅拉升,但很快回落。截至當天收盤,公司股價報4.05元,略高于10日3.99元的收盤價,但與11日4.08元的開盤價相比有所下跌。問詢函發出的第二天,12月12日,公司股價低開每股4.0元,開盤后在低位徘徊,截至午間收盤報收4.0元,跌幅1.23%。

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    上交所的問詢函對股東之間的潛在利益安排、貝爾康前后估值的差異、收購對同濟堂的資產負債結構等問題提出了疑問。

    12月11日,時代周報記者多次致電同濟堂,但截至發稿無人接聽。

    關聯交易遭質疑

    貝爾康的控股股東為武漢清華卓健醫療投資管理有限公司(以下簡稱“清華卓健”),實際控制人李靜是同濟堂副董事長李青的直系親屬,因此本次收購屬于關聯交易,但并不構成重大資產重組。

    李青同時也是武漢卓健投資有限公司的法定代表人,該公司持有同濟堂2.57%的股份。

    值得注意的是,清華卓健持有的這60%股權,是在2018年4月用2.124億元現金從前股東代軍手上收購得來的,至今僅一年半時間,又以2.7億元賣給同濟堂,差價達5760萬元。

    更蹊蹺的是,同濟堂原來在2018年6月19日曾公告擬收購貝爾康100%股權,如果在當時買下,估值或許還能打“八折”。

    對此,上交所質疑標的公司短期內大幅增值及清華卓健通過交易獲取投資收益的原因與合理性,并要求同濟堂說明“清華卓健先行收購標的資產股權是否與公司提前約定或存在其他潛在安排”,“四川貝爾康現有股東及前次退出股東是否與公司、控股股東及其關聯方等存在關聯關系或其他潛在利益安排”。

    天眼查數據顯示,2018年9月開始,貝爾康三名股東清華卓健、李海英和李大江的全部股權均處于質押狀態,出質股權數額分別占注冊資本的60%、38%和2%。同濟堂在公告中稱,交易標的股權由于標的自身貸款,質押給四川天府銀行股份有限公司成都金牛支行。

    關于質押狀況,上交所也要求公司說明質押是否對交易構成障礙、是否有損上市公司利益。

    截至2019年3月,貝爾康資產總額有9.7億元,資產凈額8029萬元。2018年,貝爾康實現營業收入14.37億元,凈利潤3762萬元,2019年第一季度實現營業收入4.15億元,凈利潤820.7萬元。

    根據中銘國際資產評估(北京)有限責任公司出具的資產評估報告,貝爾康的凈資產為5055.3萬元,評估價值為4.5億元,增值率高達717.39%。同時,貝爾康也承諾2019、2020年度的凈利潤不低于3910萬元、4497萬元。

    上述資產評估報告顯示,貝爾康的總資產有8.47億元,總負債達到7.92億元,資產負債率極高。結合上述三位股東的股權質押狀況,貝爾康或正面臨較大的資金困難。

    同濟堂稱,貝爾康經營狀況客觀,盈利增長迅速,是具備一定規模和區域競爭力的現代醫藥流通企業,其價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外,還應包含企業的業務網絡、服務能力、人才團隊、品牌優勢等重要的無形資源的貢獻,因此溢價率較高。

    對于收購的目的,同濟堂解釋,此次收購四川貝爾康股權是公司為了拓展公司在四川地區的業務經營,是公司“三線一帶”發展戰略的重要一步,增補了公司在四川地區業務的覆蓋。

    公開資料顯示,貝爾康旗下有4家全資子公司和6家控股子公司,均為四川省內的醫藥流通和零售企業,分布在綿陽、資陽、攀枝花、南充等地。

    股份回購計劃進展緩慢

    與此同時,同濟堂的兩名股東盛世建金及其一致行動人盛世信金在9月12日宣布減持,二者持有同濟堂共8.5%的股份,計劃在10月14日至明年4月9日期間堅持不超過8638萬股,不超過公司總股本的7%。

    也就是說,同濟堂的第三大股東即將減持手中幾乎所有的股份。

    另一方面,同濟堂在今年2月19日推出的股份回購計劃也進展緩慢。

    按照計劃,3月6日,同濟堂以自籌資金回購總金額在1億元至2億元的股份,回購價格不超過8元每股,回購期限為12個月,用于員工持股計劃。

    根據近期公告,同濟堂截至11月底回購的股份只有22.02萬股,占公司總股本的0.02%,總金額才99.19萬元,不達目標金額的10%,而此時距離2020年3月5日的回購期限只剩不到3個月時間。

    12月11日,一位不愿具名的投行人士告訴時代周報記者,上市公司股價低迷的時候推出股份回購計劃,一般是為了刺激股價,進行市值管理,如果達不到刺激股價目的可能就會就此終止。

    事實上,同濟堂在宣布股份回購計劃以后,股價曾有兩個月的上漲,漲幅累計超過20%,但后來又斷崖式下跌。今年4月以來,同濟堂的股價一直“跌跌不休”。從4月16日每股6.96元的高位,持續下行到8月15日的3.66元,四個月內市值蒸發過半。雖然8月中旬公司股價觸底反彈,但過了不到一個月又重新走上下坡路。

    上述投行人士對時代周報記者表示,如果到回購期限還沒有完成回購的話,公司的信譽會受損,甚至可能引發交易所問詢。


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